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　　2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让 协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司 10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向 施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占目标 公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上 市公司7,760,397股股份（占目标公司股本总数的5.99%） 徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股 股份（占目标公司股本总数的6.80%）。本次股份转让完 成后，受让方合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占 上市公司股本总数的29.99%

　　自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的 全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事 先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方 同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约 并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司 股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协 议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十 二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约 收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12） 个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未 根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受 要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始 终不恢复

　　许可经营项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；货物进出口； 进出口代理；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（许可经营 项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基 础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支 持服务；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制 作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象 策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设 备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服 务；供应链管理服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护 服务；软件销售；国际货物运输代理；云计算设备销售；终端计量设 备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；旧货 销售；承接总公司工程建设业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）； 再生资源销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动， 通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

　　上市公司主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道ToC业务和工程渠道ToB业务。零售渠道ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。信息披露义务人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。

　　基于认可上市公司的内在价值，信息披露义务人将依托上述设计师资源，为上市公司提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升上市公司的销售表现，另一方面通过设计师深度参与上市公司的研发设计，协助上市公司产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力上市公司构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。

　　根据《股份转让协议》的相关约定，转让方不可撤销地承诺，将以其所持上市公司19,430,119股股份（占上市公司股份总数的15.01%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经受让方书面同意，转让方不得撤回其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

　　明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，明盛智能、施其明、武汉明数湾将继续履行。即明盛智能、施其明、武汉明数湾在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人明盛智能、施其明、武汉明数湾将合计取得上市公司38,821,404股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一明盛智能持有上市公司19,410,702股股份（占上市公司总股本的15.00%）及对应的表决权；信息披露义务人二施其明持有上市公司11,650,305股股份（占上市公司总股本的9.00%）及对应的表决权；信息披露义务人三武汉明数湾持有上市公司7,760,397股股份（占上市公司总股本的5.99%）及对应的表决权。

　　（3）信息披露义务人三武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

　　2.1骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，（i）骆莲琴向明盛智能转让其持有的目标公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）；（ii）徜胜科技向明盛智能转让其持有的目标公司8,800,593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）；（iii）骆莲琴向施其明转让其持有的目标公司11,650,305股股份（占目标公司股本总数的9.00%）；（iv）骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的目标公司7,760,397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）。受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　3.2标的股份转让价款总额为人民币1,141,737,491.64元整，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币312,043,305.69元；（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币258,825,440.13元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币342,635,470.05元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币228,233,275.77元。

　　明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币135,460,895.39元;（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币92,886,602.94元。同时，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114,173,749.16 元解除共管并支付至骆莲琴指定的银行账户。骆莲琴承诺应首先将该笔资金用于缴纳其因本次股份转让而需缴纳的个人所得税。

　　明盛智能、施其明及武汉明数湾应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十五（15）个工作日内向共管账户支付股份转让价款合计人民币570,868,745.82元，其中，（i）明盛智能向共管账户支付的股份转让价款为人民币114,173,749.16元；（ii）施其明向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币274,108,376.04元；（iii）武汉明数湾向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币182,586,620.62元。

　　自改组日起十（10）个工作日内，明盛智能、施其明及武汉明数湾应向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币51,765,088.03元;（ii）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币62,408,661.14元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币68,527,094.01元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币45,646,655.15元。

　　5.6转让方同意并承诺，截至目标公司改组日，目标公司母公司账面货币资金（以下简称“自有可支配货币资金”）应不低于人民币30,000万元，前述自有可支配货币资金应剔除目标公司通过银行借款等增加公司负债的方式取得的货币资金，本协议签署日前已存在的银行借款及该等借款于交割日前的续贷除外，否则，转让方应当向目标公司进行补偿/向目标公司提供借款，其中，转让方仅于改组日目标公司自有可支配货币资金低于人民币25,000万元时才需向目标公司补偿；前述借款的到期日为业绩承诺期届满之日。目标公司应于业绩承诺期届满之日起十（10）日内向转让方归还前述借款，借款利息按照同期银行存款利率计算。转让方向目标公司补偿或提供借款的金额如下：

　　7.2过渡期内，转让方应促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持集团公司的经营状况以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致集团公司现有许可、资质无效、失效、被撤销的行为。确保集团公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

　　7.4自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照本协议第八条约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本7.4条自本次要约收购完成之日起自动终止，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照本协议第八条约定发出部分要约收购的，则转让方前述放弃的表决权自动恢复；但如转让方未根据本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

　　8.3转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。

　　8.4未经受让方同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合目标公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。如在本次股份转让完成后，本次要约收购因证券监督管理部门要求暂时无法实施而延后实施的，转让方将配合受让方完成要约收购，实现本次要约收购的目的。

　　第 条约定的配合尽职调查义务，导致本次股份转让未能成功实施，则违约方应当向守约方一次性支付违约金人民币2,000万元。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。为免歧义，在转让方已尽努力的情况下，本次股份转让因目标公司股东会未审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相关方的自愿性股份限售承诺原因而终止的，不视为转让方不履行本协议的义务的情形。

　　（2）本次股份转让被证券监督管理部门（含证券交易所）要求终止，任何一方可以书面通知另外一方终止本协议，双方均无需向另一方承担违约责任；（3）在标的股份交割日前，出现以下情形，受让方可以书面通知转让方终止本协议，且无需向转让方承担违约责任：(i)本协议中所载的转让方的任何陈述、保证和承诺不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方违反本次交易相关文件的任何承诺或约定，或(ii)集团公司出现影响本次交易实施的实质性障碍或其他可能对目标公司产生重大不利影响的事项，包括但不限于不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致目标公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件，或（iii）已有证据证明或受让方有合理理由相信目标公司2025年度合并口径的归母净利润为负；4

　　骆莲琴、王吴良于2025年5月16日任期届满不再担任上市公司董事，至2025年11月16日六个月已届满，目前尚在“离职六个月后的十二个月内”期限内。基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，公司实际控制人骆莲琴、原董事王吴良申请调整自愿性股份限售承诺，调整后的承诺为：“公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。即受让方在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。”