开云体育官方,开云体育app,开云app下载,开云棋牌,开云直播,开云体育靠谱吗,开云体育和亚博,开云体育老板是谁,开云官网,开云体育,开云直播英超,开云电竞,开云游戏,开云,开云体育官网,开云体育官方网站, 开云app, kaiyun sports, 开云体育简介, 开云体育官方平台, 世界杯开云, 开云体育app下载, 开云体育网址, 开云体育2025

　　2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署了《股份转让协议》，明盛智能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司10,610,109股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的8.20%；受让徜胜科技所持有的上市公司8,800,593股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的6.80%；施其明拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司11,650,305股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.99%。

　　2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股 份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有 的上市公司10,610,109股股份（占目标公司股本总 数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305股股份（占目标公司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司 7,760,397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）； 徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）。 本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404股股份，占上市公司股本总数的 29.99%；

　　以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过 部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份， 拟要约收购股份数量为19,430,119股（占上市公司 总股本的15.01%）。同时，根据《股份转让协议》 的相关约定，转让方不可撤销地承诺，将以其所持 上市公司19,430,119股无限售条件流通股份（占上 市公司股份总数的15.01%）就本次要约收购有效 申报预受要约；未经受让方书面同意，转让方不得 撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本 次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止， 转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式 处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质 押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何 影响本次要约收购实施的行为或安排。

　　2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司之股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司30,020,811股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的23.19%）及其所对应的所有股东权利和权益，徜胜科技向明盛智能转让上市公司8,800,593股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的6.80%）及其所对应的所有股东权利和权益，每股转让价格为人民币29.41元，不低于协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十，股份转让价款总额为人民币1,141,737,491.64元。

　　转让方不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。

　　2.1骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，（i）骆莲琴向明盛智能转让其持有的目标公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）；（ii）徜胜科技向明盛智能转让其持有的目标公司8,800,593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）；（iii）骆莲琴向施其明转让其持有的目标公司11,650,305股股份（占目标公司股本总数的9.00%）；（iv）骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的目标公司7,760,397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）。受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　3.2标的股份转让价款总额为人民币1,141,737,491.64元整，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币312,043,305.69元；（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币258,825,440.13元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币342,635,470.05元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币228,233,275.77元。

　　明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币135,460,895.39元;（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币92,886,602.94元。同时，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114,173,749.16 元解除共管并支付至骆莲琴指定的银行账户。骆莲琴承诺应首先将该笔资金用于缴纳其因本次股份转让而需缴纳的个人所得税。

　　明盛智能、施其明及武汉明数湾应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十五（15）个工作日内向共管账户支付股份转让价款合计人民币570,868,745.82元，其中，（i）明盛智能向共管账户支付的股份转让价款为人民币114,173,749.16元；（ii）施其明向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币274,108,376.04元；（iii）武汉明数湾向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币182,586,620.62元。

　　自改组日起十（10）个工作日内，明盛智能、施其明及武汉明数湾应向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币51,765,088.03元;（ii）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币62,408,661.14元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币68,527,094.01元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币45,646,655.15元。

　　5.6转让方同意并承诺，截至目标公司改组日，目标公司母公司账面货币资金（以下简称“自有可支配货币资金”）应不低于人民币30,000万元，前述自有可支配货币资金应剔除目标公司通过银行借款等增加公司负债的方式取得的货币资金，本协议签署日前已存在的银行借款及该等借款于交割日前的续贷除外，否则，转让方应当向目标公司进行补偿/向目标公司提供借款，其中，转让方仅于改组日目标公司自有可支配货币资金低于人民币25,000万元时才需向目标公司补偿；前述借款的到期日为业绩承诺期届满之日。目标公司应于业绩承诺期届满之日起十（10）日内向转让方归还前述借款，借款利息按照同期银行存款利率计算。转让方向目标公司补偿或提供借款的金额如下：

　　7.2过渡期内，转让方应促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持集团公司的经营状况以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致集团公司现有许可、资质无效、失效、被撤销的行为。确保集团公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

　　7.4自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照本协议第八条约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本7.4条自本次要约收购完成之日起自动终止，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照本协议第八条约定发出部分要约收购的，则转让方前述放弃的表决权自动恢复；但如转让方未根据本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

　　(1)改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；(2)增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；(3)除正常生产经营相关或执行董事会、股东会已有决议外，实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置（包括质押或设置其他第三方权利），进行公司并购、解散或重组行为；

　　8.3转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。

　　8.4未经受让方同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合目标公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。如在本次股份转让完成后，本次要约收购因证券监督管理部门要求暂时无法实施而延后实施的，转让方将配合受让方完成要约收购，实现本次要约收购的目的。

　　14.3 如因一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，包括但不限于本协议第7.1条约定的配合尽职调查义务，导致本次股份转让未能成功实施，则违约方应当向守约方一次性支付违约金人民币2,000万元。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。为免歧义，在转让方已尽努力的情况下，本次股份转让因目标公司股东会未审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相关方的自愿性股份限售承诺原因而终止的，不视为转让方不履行本协议的义务的情形。

　　15.1 “不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如相关证券交易所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让的，也视为不可抗力。

　　17.2 双方在本协议签订之后可以提前七（7）日发出的书面通知更新上述收件人、通信地址或电子邮箱。任何通信必须发送给指定的收件人并且含有充分的提示和/或说明，以使其一见即知与本协议下所述事项有关。如通过专人递送或电子邮件发送，该通信在发送当天即视为送达；如以信件方式发送，该通信在发送以后的三（3）日视为送达；如通过电子邮件方式进行通信，应立即以通过电话向收件人进行确认，但没有上述确认并不影响该通信的有效性。

　　(2)本次股份转让被证券监督管理部门（含证券交易所）要求终止，任何一方可以书面通知另外一方终止本协议，双方均无需向另一方承担违约责任；(3)在标的股份交割日前，出现以下情形，受让方可以书面通知转让方终止本协议，且无需向转让方承担违约责任：(i)本协议中所载的转让方的任何陈述、保证和承诺不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方违反本次交易相关文件的任何承诺或约定，或(ii)集团公司出现影响本次交易实施的实质性障碍或其他可能对目标公司产生重大不利影响的事项，包括但不限于不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致目标公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件，或（iii）已有证据证明或受让方有合理理由相信目标公司2025年度合并口径的归母净利润为负；(4)一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者因其原因导致本次交易无法实现，守约方可以书面通知违约方终止本协议；